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來(lái)自歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)（“EEA”）以及其他國(guó)家的企業(yè)享受和波蘭公民及企業(yè)相同的待遇在波蘭進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)。雖然波蘭對(duì)來(lái)自歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)以外企業(yè)在自由設(shè)立和開展業(yè)務(wù)方面規(guī)定略有不同，但并不成為影響外國(guó)公司在波蘭成功經(jīng)營(yíng)的阻礙。

在歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)注冊(cè)的企業(yè)可以通過(guò)設(shè)立子公司或者分公司的形式在波蘭進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)。來(lái)自歐洲經(jīng)濟(jì)區(qū)以外的企業(yè)只能通過(guò)設(shè)立分公司的方式進(jìn)行活動(dòng)，前提是其注冊(cè)地國(guó)的法律同樣允許波蘭企業(yè)在該國(guó)設(shè)立分公司。（互惠原則） 

子公司的表現(xiàn)形式

在波蘭，子公司的形式包括（1）合伙企業(yè)（2）公司

合伙企業(yè)有4種形式：

·注冊(cè)合伙企業(yè)（spó?ka jawna，縮寫：sp. j.），

·專業(yè)合伙企業(yè)（spó?ka partnerska，縮寫：sp. p.），

·有限合伙企業(yè)（spó?ka komandytowa，縮寫：sp. k.），

·股份有限合伙企業(yè)（spó?ka komandytowo-akcyjna，縮寫：s.k.a.）

公司有2種形式：

·有限責(zé)任公司(spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci?，縮寫：sp. z o.o.)

·股份有限公司(spó?ka akcyjna，縮寫; S.A.).

合伙企業(yè)和公司不同，它并不能作為一個(gè)獨(dú)立的法律主體，因此沒有管理委員會(huì)。此外，個(gè)人合伙人需對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。因此，在波蘭合伙制企業(yè)不如公司普遍。

設(shè)立合伙企業(yè)花費(fèi)的時(shí)間、成本以及基本程序與設(shè)立有限責(zé)任公司或者子公司相似。

有限責(zé)任公司（sp. z. o.o）和股份有限公司（S.A.）

在波蘭一般通過(guò)設(shè)立有限責(zé)任公司，或者相對(duì)而言較少選擇的股份有限公司進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)。波蘭的sp. z o.o相當(dāng)于英國(guó)的有限責(zé)任公司（private limited liability company），法國(guó)的société à responsabilité limitée（SARL），或者德國(guó)的Gesellschaft mit beschr?nkter Haftung （GmbH）。S.A.相當(dāng)于英國(guó)的股份有限公司（public limited company），法國(guó)的société anonyme（SA），或者德國(guó)的Aktiengesellschaft（AG）。

這兩種公司形式都是獨(dú)立的法律主體，注冊(cè)登記完成即正式設(shè)立。注冊(cè)登記完成前企業(yè)已經(jīng)可以開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)（見下文公司組織），在相應(yīng)的管理架構(gòu)下進(jìn)行運(yùn)營(yíng)。公司股東無(wú)須對(duì)公司債務(wù)負(fù)責(zé)。

設(shè)立有限責(zé)任公司或者股份有限公司僅需要一位創(chuàng)始人。然而，一人有限責(zé)任公司（無(wú)論設(shè)立在波蘭或者別的國(guó)家）不能作為唯一股東在波蘭成立單一股東的有限責(zé)任公司或股份有限公司。上述限制并不適用于一人股份有限公司。一人股份有限公司可以設(shè)立單一股東的有限責(zé)任公司或股份有限公司。即便如此，公司設(shè)立后可以通過(guò)轉(zhuǎn)讓全部股份的方式使一人有限責(zé)任公司成為公司的惟一股東。

公司組織

有限責(zé)任公司在簽署公司章程后，股份有限公司在所有股份都被認(rèn)購(gòu)后，公司即被認(rèn)為已經(jīng)“組成”，并在注冊(cè)資本付清以及登記完成前開始進(jìn)行商業(yè)貿(mào)易。

注冊(cè)資本（有限責(zé)任公司的全部資本金以及股份有限公司的部分資本金）必須在向國(guó)家法院注冊(cè)處注冊(cè)前付清。所有注冊(cè)資本須在公司章程簽署之日起六個(gè)月內(nèi)繳清，否則公司將會(huì)被注銷。出資可以是以現(xiàn)金方式出資也可以是實(shí)物出資。然而，公司章程中應(yīng)明確實(shí)物出資中物品的性質(zhì)，實(shí)物出資的股東身份，出資數(shù)量和出資物對(duì)應(yīng)的票面價(jià)值。

公司管理

公司管理模式遵循德國(guó)模式（二元監(jiān)管模式），即公司在監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下由管理董事會(huì)負(fù)責(zé)運(yùn)營(yíng)工作（管理董事會(huì)的設(shè)立是強(qiáng)制性的，不受股東人數(shù)的限制，這就意味著即使一人有限責(zé)任公司也需要設(shè)立管理董事會(huì)）。管理董事會(huì)受到監(jiān)事會(huì)或者股東的監(jiān)督（對(duì)于有限責(zé)任公司，監(jiān)事會(huì)的設(shè)立并不是強(qiáng)制的）。管理董事會(huì)由一名或者以上的人員組成，監(jiān)事會(huì)必須至少有3名成員（上市公司中至少要有5名）。公司管理層的人員構(gòu)成由年度股東大會(huì)表決通過(guò)。

注冊(cè)資本

有限責(zé)任公司是一個(gè)相對(duì)靈活的公司形式 — 其最低注冊(cè)資本要求比股份有限公司低20倍（有限責(zé)任公司為5千茲羅提,約1，250歐元），股份有限公司為10萬(wàn)茲羅提（約2萬(wàn)5千歐元）），成立和登記手續(xù)更加簡(jiǎn)便。股份資本的金額取決于公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模。如果注冊(cè)資本過(guò)低，公司潛在的債務(wù)很容易超過(guò)其資本總額產(chǎn)生凈資本為負(fù)，從而導(dǎo)致公司面臨破產(chǎn)的危險(xiǎn)。

在必要的情況下，企業(yè)可以通過(guò)注資較容易的提高注冊(cè)資本。增資行為受到稅收民事法律的監(jiān)管。（podatek od czynno?ci cywilnoprawnych）通常稅率為0.5%，稅基是新增的股本。因此，在波蘭最常見的增資方式是一小部分通過(guò)增加股本實(shí)現(xiàn)（例如1%），剩余部分（例如99%）作為儲(chǔ)備金的增加。這是因?yàn)橥ㄟ^(guò)儲(chǔ)備基金形式的增資不在征稅的范圍內(nèi)，只需對(duì)通過(guò)股本增加的部分征稅。

股東地位

相對(duì)于股份有限公司而言，有限責(zé)任公司的股東能更好的掌握公司的運(yùn)營(yíng)狀況。有限責(zé)任公司的股東可以要求公司進(jìn)行清算，可以將別的股東從公司除名（受到某些限制），但在轉(zhuǎn)讓股權(quán)方面則有更多的限制。和股份有限公司不同的是，無(wú)須對(duì)有限責(zé)任公司的實(shí)物出資進(jìn)行審計(jì)。此外，如果其年度財(cái)務(wù)報(bào)表呈現(xiàn)出低于一定水平的凈收入，人員雇傭和資產(chǎn)負(fù)債額，也不需要進(jìn)行審計(jì)。

股份有限公司適合于投資規(guī)模較大，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相對(duì)復(fù)雜的企業(yè)。一般而言，股份有限公司的股東無(wú)權(quán)以個(gè)人名義審查公司活動(dòng)，股權(quán)的轉(zhuǎn)讓在一定程度受到限制，其年度財(cái)務(wù)報(bào)表和實(shí)物出資必須經(jīng)過(guò)審計(jì)。股份有限公司可以在政權(quán)交易所上市交易。股份有限公司也可以進(jìn)行形式更復(fù)雜的股權(quán)融資。

董事成員的責(zé)任和義務(wù)

董事會(huì)的責(zé)任包括管理企業(yè)并且代表企業(yè)進(jìn)行法庭上以及法庭外的一切活動(dòng)。在沒有特殊授權(quán)給其他公司部門的前提下，董事會(huì)的成員有權(quán)簽署任何合同并且有權(quán)進(jìn)行其他有益于公司經(jīng)營(yíng)的活動(dòng)。

董事會(huì)成員應(yīng)依據(jù)其職位的性質(zhì)盡職的執(zhí)行事務(wù)。成員在管理公司時(shí)應(yīng)以公司利益最大化為基本原則。在公司利益和股東利益相沖突的情況下，應(yīng)優(yōu)先支持公司的利益。一般而言，為了股東利益或者資本集團(tuán)的利益并不能成為執(zhí)行與公司利益相沖突的行為的申辯理由。

董事會(huì)的成員個(gè)人可能因執(zhí)行他/她的職責(zé)單獨(dú)受到民事或者刑事處罰。此外，公司的管理機(jī)構(gòu)（通常是股東大會(huì)）可在任何時(shí)候罷免董事會(huì)成員。

民事責(zé)任是損害賠償責(zé)任，通常包括實(shí)際損失和應(yīng)得利益損失。董事會(huì)成員對(duì)公司負(fù)責(zé)，并在一定情況下，如果董事會(huì)成員是過(guò)錯(cuò)方，其作為或者不作為導(dǎo)致違反法律或者公司章程，那么該成員要對(duì)公司股東以及/或者第三方（特別是公司的債權(quán)人）所遭受的任何損失負(fù)責(zé)。

此外，在對(duì)公司執(zhí)行被證明無(wú)效的情況下，董事會(huì)成員對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)單獨(dú)或者連帶責(zé)任，除非成員能夠證明其及時(shí)提交了公司破產(chǎn)的申請(qǐng)或者未能及時(shí)提交申請(qǐng)并其過(guò)錯(cuò)，亦或者雖然未能及時(shí)提交破產(chǎn)申請(qǐng)，債權(quán)人沒有收到任何損失。

一般而言，董事會(huì)成員可能因其故意的作為或者不作為而受到刑事處罰。如果董事會(huì)成員希望實(shí)施該行為，或者他已經(jīng)預(yù)見到了可能的危害后果仍選擇實(shí)施該行為，那么該行為會(huì)被認(rèn)定為故意犯罪。

分公司（Branch）

投資者也可以選擇設(shè)立分公司在波蘭進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)。分公司的法人資格并不獨(dú)立于母公司，因此分公司的所有活動(dòng)都是由該授權(quán)董事以母公司的名義為母公司實(shí)施。分公司在波蘭注冊(cè)后即可進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)。在設(shè)立分公司時(shí)，外國(guó)母公司必須指定個(gè)人全權(quán)代表波蘭分公司。此人可以是波蘭公民也可以是外國(guó)公民，但其必須在波蘭有住所。通常母公司須出具委托書對(duì)受托人的權(quán)利和義務(wù)進(jìn)行限定。

設(shè)立有限責(zé)任公司、分公司的時(shí)間、費(fèi)用以及程序

時(shí)間

企業(yè)可以通過(guò)服務(wù)機(jī)構(gòu)購(gòu)買殼公司，或者通過(guò)成立新公司或設(shè)立分公司的方式進(jìn)入波蘭市場(chǎng)。

自向國(guó)家法院注冊(cè)處（“National Court Register”）提交相關(guān)申請(qǐng)之日起，大約需要三周的時(shí)間成立有限責(zé)任公司或者分公司。

在國(guó)家法院注冊(cè)處注冊(cè)后，新的企業(yè)或分公司才算正式設(shè)立。其他主管部門登記（例如統(tǒng)計(jì)辦公室、稅務(wù)辦公室以及如果有需要的話社保辦公室）的時(shí)間自企業(yè)在國(guó)家法院注冊(cè)處注冊(cè)之日起，大約需要 7工作日。

費(fèi)用

設(shè)立有限責(zé)任公司的費(fèi)用約為2千歐元。費(fèi)用主要包括：（1）最低注冊(cè)資本約為250歐元，以及（2）法院收取的行政費(fèi)用以及公證費(fèi)（公證費(fèi)取決于股本額的多少）。

注冊(cè)和設(shè)立分公司的費(fèi)用約為5百歐元，主要是法院收取的費(fèi)用。

上述費(fèi)用可能因所需的法律協(xié)助以及文件的宣誓翻譯而增加。

手續(xù)

設(shè)立公司的基本程序包括整理相關(guān)文件，在公證員面前簽署公司章程（分公司除外），以及向國(guó)家法院注冊(cè)處提交申請(qǐng)。此外，企業(yè)必須在統(tǒng)計(jì)辦公室、稅務(wù)辦公室（以及社保辦公室，如果有必要的話）進(jìn)行登記。

國(guó)外投資者可以無(wú)需前往波蘭，可以將簽署的相關(guān)文件寄到波蘭，在波蘭的律師事務(wù)的協(xié)助下，將申請(qǐng)和相關(guān)的材料一并向國(guó)家法院登記處提交。

有限責(zé)任公司 & 分公司—選擇何種形式？

作為波蘭最普遍的公司形式，有限責(zé)任公司和分公司，如何進(jìn)行選擇取決于很多因素。其中最重要的因素是經(jīng)濟(jì)效益，以及母公司預(yù)期對(duì)波蘭業(yè)務(wù)掌控的程度。

有限責(zé)任公司作為獨(dú)立的法律主體，其母公司的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)以他對(duì)該有限責(zé)任公司的投資額為限。對(duì)于分公司而言，母公司承擔(dān)無(wú)限財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，因?yàn)榉止臼聦?shí)上是母公司的一部分—分公司的董事代表母公司在當(dāng)?shù)赜喠⒑贤?/p>

設(shè)立有限責(zé)任公司和分公司所需要的時(shí)間相近，然而設(shè)立有限責(zé)任公司的成本一般要比設(shè)立分公司高。（主要是因?yàn)樵O(shè)立有限責(zé)任公司有最低注冊(cè)資本的要求）